【監修】ものづくりスタートアップのための契約ガイドライン＆フォーマット
※本記事は、当団体が制作したWebサイトの掲載記事を再編集後、移設しており、肩書・内容は掲載当時のものとなります。
本ガイドラインのねらい
ものづくり系スタートアップが新しいアイデアを実際のプロダクトにし、市場へローンチしていくためには、ものづくりを担う設計・製造業者等との協業が欠かせません。
しかし現状では、スタートアップと設計・製造業者等の間の取引において、お互いの認識のギャップ等が原因で少なからずトラブルが発生しており、そのすり合わせのプロセスである”契約”のノウハウ普及が不可欠となっています。
このような背景から、本ガイドラインは、多くのスタートアップ、設計・製造業者、支援プラットフォーム企業等から伺った具体例・意見を踏まえ、「事前に知っていれば避けられたトラブル」をできる限り減らし、スタートアップと設計・製造業者等との積極的な協業が促進されることを目指して作成されました。
また、契約書フォーマット（雛形）は、こうした現場の様々な声を踏まえて、ものづくりと法律の専門家による議論を重ね、作成されたものです。
本ガイドライン、契約書フォーマットの活用が普及することにより、日本のものづくりスタートアップがより活動しやすい環境が整うと共に、日本から多くの新規事業が生み出されるエコシステムが形成される一助になることを願っています。
『契約ガイドライン』＆『契約書フォーマット（雛形）』をダウンロードする
■契約ガイドライン
閲覧用：資料をDLする
印刷用：資料をDLする
■契約書フォーマット（雛形）
・資料をDLする（Google Drive）
※この試作委託標準契約書（以下、本標準契約書）は、ハードウェアの試作委託において生じうる法的問題等について信頼できると判断した情報に基づいて作成されたものです。スタートアップによるハードウェアの試作委託は、比較的実務慣行が固まっていない分野であり、様々な取引形態が存在することから、本標準契約書の利用にあたっては、利用者において、自己の取引形態について分析を行い、適宜各条項を改変する等の対応が必要です。
本標準契約書に関して、法律上の責任または明示若しくは黙示の保証責任を問わず、いかなる責任も負担しません。本標準契約書は将来予告なく変更されることがあります。
検討会メンバーからのコメント
小林 茂（情報科学芸術大学院大学 産業文化研究センター 教授）
契約は面倒なイメージがありますが、お互いのよりよい関係を築くために一番最初に詰めておかなければならないプロセスです。今回の契約ガイドラインや契約書フォーマットには検討会に参画頂いた先生方だけでなく、実際の実務に当たる事業者やものづくりスタートアップの成功企業など、多くの方のノウハウが凝縮されているので、是非じっくり読んでいただきたいです。
伊藤 毅（東京フレックス法律事務所）
契約ガイドラインや契約書フォーマットには、①トラブルを防止する機能、②トラブルが起きた際の対応方針を示す機能、③発注者と受注者の関係をより良いものとするという３つの機能を有しています。自分としては、特に③の、より一層の協業を促進するという観点を重視して作成してきました。スタートアップ企業とものづくり企業の英知が結集し、日本のものづくりが更なる発展を遂げることを願っています。今回出来上がったガイドラインや契約書フォーマットは常に改変されていくことを前提としたものであるため、何よりも現場の皆様に活用いただき、フィードバックを受け、バージョンアップしていくことが重要と考えています。
内田 誠（iCraft法律事務所）
弁護士としてものづくりに係る仕事を長年やってきましたが、日本の競争力の源泉はものづくりだと信じています。日本が成長していくためには、ものづくりを中心としたイノベーションが大事であるという認識のもと、今回世に出すガイドラインが、ものづくりのイノベーションを起こすきっかけになれば、関わった人間としては大変嬉しいことと思います。
岡田 淳（森・濱田松本法律事務所）
スタートアップにおける試作品製造のような契約の交渉の現場では、十分な費用や時間をかけることができないことが一般的です。しかし、今回作成した契約書フォーマットは、業界の商慣習等を踏まえた上で、多くの法律実務家が知恵を絞って一項目ずつ丁寧に検討しました。日常のルーティンになってしまいがちなこの種の契約について、これだけの時間をかけ、契約書に対して想いを込めることは稀有な出来事であり、その成果物を世の中に公表できることは大変幸せなことと感じます。これまで、各種契約ガイドラインの作成に関わるまでは、「契約ガイドライン」というものがどこまで世の中で広く受け入れられるのか懐疑的な面もありましたが、最近のこの種の取組みに対するポジティブな反響をみていると、まさに実務界のニーズに沿った有意義で画期的な取組みであることを再認識しました。
柿沼 太一（STORIA法律事務所）
これから日本の製造業者がどのように自らを変え、生き残っていくのかを考えたときに、スタートアップと連携し生き残っていくという発想が必要です。そういった発想が世の中に普及するように契約ガイドラインを作ってきました。製造業には、従来からの商慣習があり、変化は少しずつかもしれませんが、自らを変えていくという意思のもとに、スタートアップとの連携が進んでいくのであれば、検討した甲斐があったといえますね。
齊藤 友紀（株式会社メルカリ）
今回作成した契約ガイドラインは、現実の実務を追認するようなものではなく、これから起こるべき実務の姿を見据えて契約そのものがどうあるべきかという議論の積上げで出来上がったガイドラインです。経済がめまぐるしく変化する中で、日本の法律家は、今を語る力が優れている一方、あるべき姿を語ることが少ないため、今回の取り組みは非常に有意義だったと感じます。従来の契約に係るガイドラインと比べて、革新的なものが出来たと確信しています。
福岡 真之介（西村あさひ法律事務所）
海外での低コストでの生産が進む中で、日本の製造業は、高度な技術・ノウハウを武器にして、付加価値をつけていくしか生き残りの道はないと思います。本契約ガイドラインは、スタートアップとの連携を念頭に作成したものですが、日本の製造業が、いかに付加価値をつけていくのか、そのモデルになればと考えています。
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